Guia prático para fundadores: como obter liquidez por meio de transações secundárias, sem prejudicar a valuation

Empreendedores que buscam liquidez antes do exit tradicional encontram nas transações secundárias um novo horizonte. Esse mecanismo permite que fundadores, funcionários e primeiros investidores vendam participações acionárias já existentes, sem a necessidade de uma oferta pública inicial (IPO) ou aquisição. A venda secundária se tornou uma fonte de liquidez maior que o mercado de IPO combinado, movimentando US$ 61,1 bilhões nos EUA em 12 meses até junho de 2025. Isso mostra uma mudança estrutural no ecossistema de startups, onde as empresas permanecem privadas por mais tempo, gerando valor que precisa de válvulas de escape.

Existem duas maneiras principais de realizar uma transação secundária: a oferta de compra estruturada pela própria empresa (company-run tender offer) e a venda bilateral direta. A primeira é a mais vantajosa, pois a empresa define o preço e quem é elegível para vender, mantendo a avaliação 409A da companhia estável e evitando armadilhas como o Direito de Preferência (ROFR) e o problema de sinalização. A liquidez secundária, antes vista como um evento raro, agora acontece a cada poucos meses em algumas empresas, refletindo a maturidade e a profundidade do mercado privado. No entanto, essa liquidez ainda se concentra em poucas empresas de ponta, as chamadas "mega-caps".

A cobertura anterior do CEVIU já mostrava a emergência da liquidez via secondary nos mercados privados. Em fevereiro de 2026, noticiamos que a Anthropic estava realizando uma venda secundária de até US$ 6 bilhões para funcionários, um exemplo claro de empresa de alto crescimento usando esse mecanismo. O artigo de fevereiro de 2026, assinado por David George (a16z), já apontava a fusão entre mercados privados e públicos, eliminando a urgência de IPOs. A mudança atual é a consolidação e formalização desse movimento: as tender offers (ofertas de compra) estruturadas pelas próprias empresas tornaram-se o mecanismo padrão, com intervalos que caíram de 899 para 132 dias entre 2022 e 2025. O que era uma tendência de liquidez no privado agora é uma prática rotineira e estruturada, embora ainda concentrada em poucas empresas-chave.

Para um fundador, entender as transações secundárias é crucial. Não se trata mais de esperar uma década por um exit; a capacidade de gerar liquidez durante o ciclo de vida da empresa impacta diretamente a retenção de talentos e a tomada de decisões estratégicas. Saber navegar entre uma tender offer e uma venda bilateral, compreendendo os riscos de 409A, ROFR e a percepção do mercado, pode ser a diferença entre um fundador preso a capital em papel e um com dinheiro real no bolso. A janela para essas operações está se ampliando, e se preparar para o momento certo é um diferencial competitivo importante, permitindo que fundadores tomem decisões mais assertivas e evitem vender sob pressão.