Earnout de US$ 300 milhões da Poppi cai para US$ 12 milhões após aquisição pela Pepsi

A Pepsi comprou a Poppi, marca de refrigerante prebiótico, em maio de 2025 por US$ 1,95 bilhão à vista mais um earnout de US$ 300 milhões. A parte à vista é garantida e foi paga no fechamento. O earnout depende de metas de desempenho até o terceiro trimestre de 2027. Pelo que a própria Pepsi divulgou, é tudo ou nada: se as metas não forem batidas, nada é pago.

Nas demonstrações da Pepsi, o valor justo do earnout foi reavaliado a cada trimestre. Segundo a análise do OnlyCFO, ele subiu a US$ 278 milhões no quarto trimestre de 2025, caiu para US$ 162 milhões no primeiro trimestre de 2026, para US$ 117 milhões no segundo e chegou a US$ 12 milhões no terceiro (cerca de 4% do total). A leitura do autor é que a Pepsi enxerga chance muito baixa de as metas serem atingidas. As metas em si não foram divulgadas.

O texto traz dados de mercado sobre earnouts: só cerca de 25% dos negócios recentes os incluem, 41% dos que têm earnout pagaram zero, e em média só 21% do máximo previsto foi pago. Os vendedores contestaram o earnout em 28% dos casos, e apenas 17% das contestações resultaram em aumento. Na contabilidade, as mudanças posteriores de valor justo passam pelo resultado. O autor calcula que a Pepsi terá um ganho cumulativo de US$ 180 milhões se nada for pago.

Para fundador que negocia uma venda, a leitura prática é tratar o valor à vista como o preço real e o earnout como bônus. Se a mesa oferece mais parcela variável, vale pedir mais caixa no fechamento, mesmo trocando potencial de earnout. Depois do fechamento quem decide orçamento, time comercial e prioridade é o comprador, e o contrato costuma dar a ele esse arbítrio. Definir métricas como ARR antes de assinar, limitar o prazo a um ou dois anos e incluir cláusulas sobre orçamento do produto são os pontos que o autor recomenda. É interpretação editorial, não garantia de resultado.